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《功夫熊猫2》电影先讲述宫门城沈王爷的故事，沈王爷和父母亲都是凤凰，他的父母亲统治着宫门城，沈王爷他在研究烟火的黑暗的一面，羊仙姑卜了一卦，如果沈王爷不停止继续研究烟火的黑暗面，他将会被黑白勇士打败。

沈王爷为了逆天改变，去残害熊猫，夺去他们的生命，他的父母觉得他太残暴，将他赶出宫门城。沈王爷仍继续研究烟花的黑暗面，他决心要报仇，不仅要占领宫门城，还要占领整个中原。

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第一季的阿宝有所退缩，第二季的阿宝绝不退宿，

阿宝和盖世五侠被浣熊师父派出去对付沈王爷，他们一起去宫门城（已被沈王爷用自己研究的大炮拿下了宫门城）。

阿宝等人在城内救了只羊，羊告诉他们，牛大侠和鳄大侠被关在牢房里，就在黑江区。阿宝等人追狼首领，跑到一个地方，狼首领停下，一大群狼围着他们，阿宝立马带着众人投降（这是战略）。被狼群带到沈王爷面前。

沈王爷想用大炮轰炸阿宝等人，不过手铐全被悍娇虎打开，快螳螂一次又一次去熄灭他们点的火，大炮放不了，阿宝和盖世五侠眼疾手快地弄坏大炮，阿宝要对沈王爷重拳出击时，看到他大尾巴的图案，想起自己的小时候的场景，恍惚了一下，沈王爷趁机跑了。

沈王爷出去，带着手下用大炮轰炸阿宝等人，阿宝和盖世五侠往楼顶跑，等楼快倒下时，大家纷纷跳下去，逃了出来。来到牢房拯救牛大侠和鳄大侠，悍娇虎对阿宝没有及时干掉沈王爷有点生气，不想让他参与对付沈王爷的行动，说句实在话，要是第一季的阿宝估计巴不得了，没必要去冒这险去送死，其实悍娇虎的真实想法是不想让阿宝去送死。

阿宝坐不住，跑去找沈王爷问关于自己小时候的事，他说阿宝是被父母给抛弃的，阿宝并不信，与他打了起来，然后被他用大炮给轰出去了，然后羊仙姑救了阿宝。

说句实在话，沈王爷对羊仙姑还算是不错，羊仙姑的第一次占卜，让沈王爷杀死很多熊猫，并被赶出宫门城；沈王爷回来占领宫门城，让羊仙姑再占卜一次，结果还是一样，我还是会被一个黑白勇士打败，羊仙姑还弄坏他的衣服，沈王爷就骂了几句，也没对她怎么样，最后还把她放了，这……难道羊仙姑是沈王爷的奶妈？也可能是为了推动后面的剧情。

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羊仙姑救活阿宝，把自己的预言和当年沈王爷残害他们熊猫一族的事告诉了阿宝，阿宝也在努力回忆过去，他想起来，是一只白色凤凰沈王爷残害熊猫一族，妈妈为了救阿宝，把阿宝放在一个箱子里，引开敌人。

阿宝在羊仙姑这里休整，想到师傅的话，自己需要修行内心平静，阿宝在这里潜心练功，练出了新花样，并与羊仙姑的对话中得到力量，要了顶帽子去找沈王爷。

阿宝在沈王爷手中救下盖世五侠，沈王爷的手下用大炮轰他们，把他们轰进水里，阿宝这时心念内心平静，蓄大力，接下沈王爷他们的火弹，然后再打回去，炸了他们的船和炮。

沈王爷不肯放弃，至死也要杀掉阿宝，一个大木棍砸下，阿宝躲避及时，未被砸到，沈王爷被砸死了（这就是命）。

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第一季的阿宝虽有功夫梦但并不相信自己能成为功夫大师，第二季的阿宝是自信的；第一季的阿宝是会有临阵逃脱的想法，第二季的阿宝是勇敢前行，绝不退缩的；第一季的阿宝自己领悟了巫师指，第二季的阿宝领悟了内心平静下接火球，功夫上的悟性仍然很强。

当然，阿宝在第一二季里都很聪明，能吃，怕爬楼梯，是个搞笑的形象。阿宝是一直在不停地进步，从未停下脚步。

阿宝的身世算是被揭开了一点点，电影最后的画面似乎与阿宝的爸爸有关，这应该是为《功夫熊猫3》埋了个彩蛋。