行尸走肉第3季，豆瓣分，逃亡与抗争的旅程慢慢看不到尽头！

在逃亡中度过了整个冬天后，瑞克一行人找到了一座废弃的监狱。在清理丧尸时，赫谢尔被咬，瑞克无奈截下了赫谢尔的腿。随后，他们发现有一群囚犯被锁在餐厅里。瑞克与囚犯头领托马斯之间产生了权力争夺，这导致大部分囚犯死掉，除了奥斯卡和阿克塞尔。丧尸来袭，T-dog为了保护卡萝尔而牺牲，玛姬被迫为洛莉实施了剖腹产。洛莉死去，卡尔向洛莉开了枪。他们给孩子取名为朱迪思。

幸存的五个囚犯也要争夺监狱，瑞克要求他们离远一些，并以清理一个牢房区为条件来交换一半食物。大块头在找药时不慎被僵尸抓伤，阿克塞尔遂将他砍死。阿克塞尔不听建议，以致房里的僵尸蜂拥而来。他将扑来的僵尸推到瑞克身上，瑞克趁机杀了他。在幸存两名囚犯的恳求下，瑞克饶恕了他们。赫谢尔奄奄一息之际，洛莉通过人工呼吸将其救活。

丧尸群突袭监狱，众人跑到狱中躲避，不料T仔不幸被咬。T仔和卡萝尔欲逃到牢房中，谁知又有丧尸袭来。T仔强行拦住丧尸，他让卡萝尔逃走，自己却难逃一死。总督巧言相劝，结果安德莉亚欲改变要离开的计划。瑞克欲关掉警报时，未死的一囚犯准备杀掉他，危急时刻，奥斯卡毙了同伙。洛莉要求玛姬为其进行剖腹产，结果自己却丧命。瑞克得知妻子死讯痛不欲生。就在菲利普威逼利诱米琼恩留在小镇的时候，米琼恩一语捅破他的秘密并用剑威胁他。米琼恩坦露对菲利普斯的怀疑，安德莉亚则与其起争执。瑞克痛失妻子后情绪失常，他在监狱中不断屠杀丧尸。米琼恩要离开，可安德莉亚被表象蒙蔽，她选择留下。派对如期举行，在被拔掉牙的丧尸圈的包围下，莫尔和其他人在里面上演变态角斗。

莫尔奉命杀米琼恩时，几个丧尸恰巧袭来，米琼恩趁机逃走。尼尔执意要向菲利普禀告实情，莫尔将其击毙。安德莉亚和菲利普斯互示好感，两人缠绵拥吻。莫尔挟持住玛姬，他以此威胁格伦，而米琼恩偷窥到了这一切。瑞克再次接到来电，对方自称是洛莉，并劝告丈夫一定要坚持下去，瑞克最终走出了阴影。

接上电话，原来瑞克在电话里听到lori的声音，是一种幻觉所致。瑞克对Lori的爱很深，以至于思念、伤心过度，产生了心理幻想。但Rick仍然是坚强的，还是从悲伤中走了出来。刀女因为受伤后，被Rick所救，说出了格伦和玛姬原来被总督掳走。Rick决定率领众人同刀女一起营救格伦，留下瑞克的儿子卡尔和一些妇人在监狱。总督和科学家在用一个得了绝症的人做实验，总督和科学家认为此人死后会留有生前的意念。瑞克他们在前往营救的途中，遇到了一群丧尸，然后躲进了一间小屋里面，小屋里面有一个老人，拿枪对着瑞克他们，后来被刀女所杀。总督这边仍在进行试验，可是当这个绝症老人死去后变成丧尸，却没有生前的意念，和其他的丧尸没什么区别，最后被Andrea给杀了。瑞克他们已经潜伏到总督城墙外......

在安德里亚的要求下，两方终于答应坐到一起谈判。rick，Daryl，Hershel三人来到约定地点，发现总督已经到了。总督解下武装带，说要和rick“坦诚相待”，却卑鄙地在坐下的那边桌底用胶带黏了一把手枪。rick没相信他，只是收起了枪，但是枪带并没有解下来。安德里亚、军师米尔顿和一个得力手下到达。安德里亚进入屋内想调解。rick希望两方井水不犯河水，但总督坚持解决的办法只有rick方投降，两边很不愉快，把想调解的安德里亚赶出屋子，说想两个人谈判。

监狱方，莫尔知道总督的人性，担心自己的弟弟，要求去偷袭总督，但是被格伦一行人阻拦，格伦的理由是担心在前后交火中伤到不知情的rick，他们相信rick能解决谈判的事情。格伦和玛姬交谈后两人的感情升温。镜头回到谈判方，总督说出两种方法：1是杀掉rick方所有人，2是交出米琼恩，放过其他人。给rick2天时间考虑。rick回去直接告诉大家要开战了，只和Hershel说了交出米琼恩的事情。Hershel问为什么单独要告诉他，rick说，我希望你能劝我别这么做。