第一步，重大资产出售（老资产剥离）——将截至年月日上市公司除货币资金外的全部资产及负债，出售给其控股股东南方同正，作价亿元，溢价率%，以现金支付。

第二步，发行股份购买资产（新资产置入）——丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇、宏岸图升，整体估值亿元，最终协商交易价格为亿元，溢价率为%。万里股份拟以元/股的价格，向标的资产全体股东发行亿股。

第三步，发行股份募集配套资金（配融）——万里股份向浩数投资管理等三个基金、IDG中国股票基金、瑞丰互联网投资基金、鼎沁定增1号基金、王海宏、百度鹏寰，定向增发，募集资金不超过亿元。

交易完成后，控股股东变更为搜房房天下，及其一致行动人房天下网络和搜房装饰，共持有上市公司%，实控人为莫天全

由于拟置入的资产总额为亿元，占上市公司资产总额的%，远高于%。

同时实控人变更，构成借壳上市

但是，由于本次重大资产重组的进展无法达到交易各方预期，且年5月，传出了“暂缓中概股回归A股”的消息

一时间如欢聚时代、瑞立集团等均纷纷放弃私有化，本案，搜房控股也在年2月日，终止此次重大资产重组事项

尽管对外公布终止卖壳，但是，它却仍然盯着万里股份不放，只是换了另一种方式，拟推进后续进程。

到了年7月日，万里股份的控股股东南方同正，将其持有的上市公司%的股份，以3亿元的价格转让给家天下（房天下全资子公司）

同时南方同正将其持有的剩余%股权的投票权，也委托给家天下行使，股权转让溢价%。

通过“股权转让+投票权委托”的曲线方式，到年7月日，股权转让已经完成，家天下成为万里股份的控股股东，莫天全为实控人

与此同时，南方同正还同意，在股份转让完成后的三年内，将上市公司的现有业务，全部置出给南方同正。

你看，房天下只是分两步走曲线上市，换汤不换药。

未来是否会继续置入资产，是最大的悬念。

搜房借壳万里股份的这笔交易，溢价率竟然高达%，已经创了近3年来的历史最高记录，远高于申通快递借壳艾迪西（溢价率为%）、巨人网络借壳世纪游轮（溢价率为%）

预知后续，且听下回分解

不构成任何投资建议，股市有风险，入市需谨慎