年9月二战末期荷兰，德国纳粹侵占海牙，飞机轰炸城市焚烧房屋，对犹太人大肆搜捕，抓获后送往波兰集中营关押。

形势紧迫犹太姑娘瑞秋及家人四处躲藏，积极寻找出路逃亡。瑞秋去找父亲的朋友律师威姆借钱筹集出逃费用，在党卫军保安部警察范亨的帮助下，全家和二十多个犹太人一起坐船横渡俾斯伯士河，穿越国境线去解放区。

计划看着不错，实施中却出了意外。船在行驶途中突然遭遇纳粹党卫军，弗兰肯中尉带领德国士兵不由分说直接开枪，打死了船上所有人，钱财被洗劫一空，只有瑞秋提前跳河才捡了条命。走投无路之际在一个好心人的帮助下，瑞秋找到当地抵抗组织并加入其中。

五个月后，瑞秋已成长为一名出色的情报员。有一次她带着发报机和游击队员汉斯医生假扮情侣执行任务，在火车上遇到党卫军盘查，情急之下瑞秋闯进德军上尉蒙茨的包厢躲过一劫，并与他熟识。

不久抵抗组织在转运一批枪支时出现意外，三名游击队员被捕，其中有领导人葛本的儿子蒂姆。葛本于是命令瑞秋打入党卫军内部接近蒙茨，伺机营救游击队员。在蒙茨的帮助下，瑞秋顺利谋得一个秘书职位，并偷偷在弗兰肯办公室安装了窃听器，抵抗组织因此掌握了党卫军的很多机密，其中就包括保安局警察范亨的秘密。原来范亨是个间谍，表面上是德国党卫军保安部的警察，对外假冒是抵抗组织成员，在取得犹太人的信任后他谎称可以帮助逃往解放区，然后通知弗兰肯带领德军半路劫杀不留活口，把大量钱财私吞。

气愤之下，汉斯医生不顾领导人葛本的反对带领游击队员在街上击杀了范亨。德军中尉弗兰肯因断了财路要进行报复，根据情报近日他会杀害四十名被俘的游击队员。按照葛本的安排，汉斯带领游击队员深入敌巢去劫狱。

另一边瑞秋出了事，蒙茨识破了瑞秋的身份，要把她交给弗兰肯。万幸的是瑞秋用女人的温柔软化了蒙茨的心，并答应告诉他有关弗兰肯中尉的秘密。第二天，蒙茨带人搜查弗兰肯的赃款未果。弗兰肯向将军反告蒙茨暗中与抵抗组织谈判，答应他们不予还击。蒙茨的作法明显与希特勒的命令相违背，将军盛怒之下逮捕了蒙茨等待枪决。

汉斯带人刚救出游击队员，埋伏的党卫军突然出现，激烈枪战之后，只有汉斯逃出，其余人员全部牺牲。一切迹象表明敌人知晓此次行动，抵抗组织内部有奸细。于是弗兰肯中尉就做个局，他找来瑞秋先是表扬后发奖金，对话通过窃听器传送，抵抗组织深信不疑，葛本恨不得要杀了瑞秋。

晚上趁党卫军喝的酩酊大醉之际，蒙茨的下属偷偷把蒙茨和瑞秋救出。几天后荷兰解放，战争结束了。

弗兰肯中尉带着财宝在逃跑途中被汉斯击毙，蒙茨被抵抗组织抓获后枪决，党卫军将军投降与英军合作，至此德驻荷兰占领军彻底灭亡。

虽然解放了，瑞秋并不开心，她必须洗白奸细的名声。她去找律师威姆，在那儿拿到一个黑色笔记本，上面记载了很多秘密。

真相大白，奸细就是机智勇敢的抵抗组织游击队员汉斯医生。他之前被德军逮捕后投降，作了敌人的间谍，抵抗组织数次行动失败都是他报的信。这时汉斯知道事情败露，佯装死人躺在棺材里借一辆灵车出逃，被前来追赶的葛本和瑞秋将车拦下，汉斯从棺材缝里投出大量现金珠宝乞求瑞秋放过他，瑞秋气愤之下用自己的项链尖角把棺材上所有的螺丝拧紧，很快汉斯就没有了气息，瑞秋替牺牲的战友们和死去的亲人报了仇。

战后联合国成立，同意犹太人建国，就是现在的以色列。瑞秋在那里结了婚有两个小孩，在集体农庄小学当教师，和家人一起幸福地生活。