为确保夹击中国的战略得以顺利实施，日本南方军又从西贡和马来半岛抽调三个师团增援缅甸，从而使侵缅日军总兵力达到七个师团近万人。

当“ 彬木纳会战”宣告夭折后，蒋介石命令远征军立刻组织“曼德勒会战”。

曼德勒亦称瓦城，是缅甸阿瓦王朝的首都。至今城内还保留着当年的皇城，据说其堂皇的建筑规模及风格，可以和中国紫禁城媲美（胡说八道，言过其实，后虽被日本飞机炸毁，但从剩下的这一小部份也可以看出，那截然就是天壤之别）。地处于缅甸正中心位置，从密支那方向来的、腊戌方向来的、及仰光方向来的铁路、公路在这里汇集；缅甸最大的河流伊络瓦底江也从城外流过（一年四季均可以通航）；城边还有一座军、民两用机场，为缅甸中部地区水、陆、空交通之要冲。

此时英中盟军在缅甸的实力仍比日军强，按蒋介石的计划，集中中国第5、6、军和英军第1师及装甲第7旅．共万人的兵力以曼德勒为依托，与日缅联军在此进行决战。杜聿明率副总司令部已经进驻曼德勒指挥布局。

然而，被日军吓破胆的英国人再次抛弃了他的中国盟友。年4月日，突然从他们负责的曼德勒西面防线撤退，导致“曼德勒决战”无疾而终，中国远征军被迫向后，改进攻为防守，将重点放在腊戍。

腊戌位于曼德勒至中国畹町路程大约一半之处，是缅甸铁路向东北延伸的终点，是滇缅公路的开始，是最大的物资转运站——从仰光港口上岸的美援物资，除了少量用飞机直运昆明外，大部分从仰光用铁路运至腊戍，在这里转装汽车，再经滇缅公路运进中国。开战以后，腊戍更是身价百倍，不仅仅转运物资，而且也是中国远征军万人马进退的咽喉要地及后勤补给中心。

缅甸是个佛教国家，和尚说的话就变成是佛爷的意思。缅甸独立义勇军通过和尚吩咐当地老百姓不要向中国人提供帮助，这样老百姓不但大多倒向日本一边，而且还有组织地成立了很多武装小分队——号称”第五纵队”。一到黑幕降临，就到处捣乱、放火、投毒，杀害掉队的中、英伤兵游勇；破坏公路，窃取军车，骚扰运输线，袭击中国部队。当手忙脚乱的中国远征军官兵还在到处寻找对手时，日缅联军师团主力已经从棠吉方向沿着空旷无人的道路，大踏步奔袭公里，直逼缅东北重镇——腊戌。

年4月日，日本第师团对腊戍发起了猛攻，只用了一天，腊戍就被攻陷，因为这天是日本天皇的生日。当地老百姓杀鸡宰羊，敲锣打鼓，抬着粮食、蔬菜、水果前来犒赏部队，表示日缅的亲善。

而负责防守腊戌的中国第6军军长甘丽初当天就逃进畹町，同第军军长张轸一口气撤退到三百公里以外的保山。（致使攻破腊戌防线的日军再无顾虑地长驱直入，直抵怒江边）这样一来，就意味着缅甸境内的中国远征军已经有可能全部陷入日军的包围网中。

4月日，英军亚历山大、斯利姆、美军史迪威、远征军罗卓英在曼德勒召开军事会议，研究了缅甸战场的形势后，一致同意实行总撤退。英军总司令亚历山大作为缅甸战场盟军最高指挥官签署了撤退令，宣告大英帝国在缅甸维持了年的殖民统治惆然结束，同时也标志着中国远征军将踏上退出缅甸的苦难历程！

4月日英军总司令亚历山大把他的司令部撤过曼德勒大桥，带领所属部队从西面的林间小道开始向印度撤退，根本不顾及中国友军的处境。此时伊洛瓦底江上的阿瓦大铁桥上已经空无行人，一队英国工兵正在准备执行亚历山大的炸桥命令。

史迪威拒绝登上从中国昆明派来接他的飞机，把多名重伤人员亲自送上了飞机后表示：

“我不能离开我的中国部队，必须和士兵们同生共死。”

他神情黯然地伫立在西岸的山坡上，久久不动，一任江风拂乱花白的短发……一声巨大的爆炸轰响伴随耀眼的火光冲天而起，大铁桥被拦腰炸成数段，跌入滚滚江水中。

大溃退——退入野人山

博觉温得到一个重要的情报：中国远征军总司令罗卓英上将悄悄带着一部分警卫部队，强行征用一列火车，押着司机逃往密支那，准备从那里登机飞回重庆。于是汇同日军第师团，扑向缅北最后一个大城市——密支那，准备在那里切断中国军队的退路。

密支那位于中缅边境西侧，紧邻云南腾冲，为仰光—密支那铁、公路终点，也是缅北第一大城市。密支那以生产柚木著称，而且有着世界上独一无二的翡翠原生晶体矿脉。

年4月日深夜，缅甸独立义勇军德钦金带领一支特遣队经小路迂回到城北，与正在破坏铁路、驻守机场的中国远征军某工兵团猝然遭遇：

“什么人？口令。”

“自己人，我们是师团被打散的部队。”德钦金用云南话回答，因为他是八莫地区的红傣族，会讲云南土话。

对方一听是云南口音，自然不虑有诈，就放松了警惕，继续进行手中的工作。待靠近后，特遣队突然发起冲锋，很快就打垮了对方的抵抗，顺利占领了机场。

第二日，日军第师团两个联队和缅甸独立义勇军一营对城市外围阵地四面发起攻击，很快防守部队终因寡不敌众，全部退回城里，密支那城被团团围住。

5月1日，凌晨，正面日军在坦克的支援下，沿着公路，急速向密支那发起攻击；同时，另一路日缅联军强渡伊洛瓦底江进行夹击。突然响起的炮火让中国官兵不知所措，很多的人听见枪响，不是拿起武器应战，而是争相钻出营房和阵地，向着附近的山谷和丛林溃逃。虽有少数守军进行了短时间的还击，但是日军猛烈的炮火把中国士兵纷纷抛进血泊之中，坦克的履带只用了几小时就碾碎了所有抵抗。上午八时，日军占领火车站，十时，彻底占领了密支那——宣告中国远征军退回国内的最后通道被切断。

到此，日军在缅甸战场上的战略目的全部完成：

在占领仰光后，一路由第师团、第师团顺铁路、公路迅速向北攻占东坞、彬木纳；另外一路由第师团沿伊洛瓦底江北攻卑谬、仁安羌，夹击中央，捕歼曼德勒平原之敌；然后第师团、第师团飞兵腊戍，切断滇缅公路；再兵分两路，第师团、第师团歼灭沿滇缅路后退之敌；第师团抢占八莫、杰沙切断退路；第师团抢密支那，摧毁盟军空运基地。

由于“曼德勒会战”的破产，中国远征军已处于极度危急之中，而腊戍陷落，部队已不可能沿滇缅公路撤回国内，这时蒋介石直接电令杜聿明：

“向密支那、片马转移，勿再犹豫停顿。”

杜聿明立即下达了撤退的命令，率领第5军所属部队，以新师殿后，沿铁路迅速向北，计划抢占密支那。5月9日，退至卡萨，得知密支那已经被日军占领的可靠消息后，对中国远征军来说，只剩下两条路可走，一条向北翻越野人山回国，另一条向西撤到印度，为此杜聿明主持召开紧急会议：

史迪威将军指出缅甸战场败局已定，但必须保存中国军队的实力，将部队撤退到印度，在那里经过整休训练后，再打回缅甸来。

杜聿明表示：校长明令要保全这支部队，不允许撤往印度。决定绕过密支那，分路经高黎贡山回国的方案，并命令新师在后继续阻击日军，掩护全军撤退。

孙立人坚决反对绕过密支那回国的主张，他提出：目前远征军应该应集中所有兵力，进行强攻，夺回密支那、八莫，打通直接回国的通路才是上上之选。同时表示拒绝接受新师继续断后的命令。（新师本属第军战斗序列，现在只是临时拨归第5军指挥。自然不愿意继续为杜聿明卖命）

新师师长廖耀湘听后拍案而起：“罢了，这种时候，只有自己靠得住，靠别人不行。我们各奔前程。”

其实，中国远征军第师余韶部已经星夜兼程赶到密支那以西五十公里的孟拱，这时齐集附近一线的中国远征军还有四个主力师及直属部队约六万人。面对刚攻下密支那，且经过长途奔袭战斗，早已人困马乏仅有二万余人的日缅联军，如果按孙立人主张以此绝对优势的兵力拼死一战，突出重围求得生路应该并不是难事。但在这败军之际，生死存亡的关键时刻，将领们各有各的打算，要意见统一，实难合拍，会议至此，已成僵局，孙立人愤而站起，毫不妥协地拿起军帽走人，说道：兄弟先走一步，后会有期。

史迪威将军带领名美国军官、6名美国士兵、一个中国警卫班、一名传教士和一名美国新闻记者，决定走向印度，用行动来捍卫战争中失败军人最后的尊严。

杜聿朋下达各部队分路突围的命令，他率领第5军军部及廖耀湘新师离开密瓦公路，改道西北方向。数日之后，道路愈见狭窄，林木参天，遮云蔽日，即使在中午，都感到恐怖，再往前走，已是茫茫的原始丛林，什么车道都没有了。在惊慌之中他再次犯下了一个致命的错误，命令随后跟进的各师团及军直属队：

“弃车上山，进入山地与敌进行游击战，伺机撤返中国境内。”

命令一下达，数万大军不战自乱，官兵们争先恐后将火炮辎重扔弃在路上，携带轻便武器，牵着骡马钻进了无边无际、莽莽苍苍的热带丛林。（林外变成了中国远征军机械化部队机车的坟场！）

到5月6日，担任后卫掩护的第师余韶部最后脱离战斗，退入胡康河谷，中国大军的身影就不可思议地从这里消失得无影无踪。而他们抛下军火武器和战争物资堆积如山，给后来日军进攻中国和印度的战斗提供很大的帮助。

本来，孤军深入克钦邦的日军渡边师团长面对众多的中国军队，不但没有取胜的把握，就是连能否挡住都是个问题，现在对方却突然主动撤离，让严阵以待的他搞得莫名其妙，纳闷了很久后才松了一口气而深感庆幸。

一个多月前，第师从包围如铁桶的东坞撤出，日军第师团渡边正夫中将认为是他的奇耻大辱。于是渡边布下一道道封锁线，撒下一层层包围网，发誓要把第师彻底歼灭在山林中。日军第师团，是丛林作战老手，在马来西亚、泰国都轻而取胜；而第师是机械化部队，一旦进入缅北丛林，就寸步难行，绝非其对手。

第师突破第师团的重重围堵，十天前退到缅甸中部的棠吉，接到杜聿明从曼德勒下发的最后一道命令：

“中英联军在缅甸战场已开始总撤退，命你部立即放弃棠吉，向密支那、八莫一线集结，全军合兵突击回国。”

可是，当全师北撤至南伦时，腊戍已为日军所陷，又接到军委会滇缅参谋团团长林蔚电令：

“你部改道东进，渡萨尔温江，至景东一带，与甘丽初第6军会合，退向云南西双版纳。”

戴安澜对部下表示：师是第5军的主力，现军长有危难，需合兵突出重围。我等怎能撇下长官，而自己逃命?第6军不战而逃，导致东线崩溃，却要我等前去增援，给别人擦屁股之事我不干!

戴安澜拒绝执行林蔚的命令，带领部队继续北上，纵然是刀山火海也要北进！而日军电台不断广播：“要奠定东亚和平，非消灭中国第5军，尤其是第师不可。”

年5月日夜间，第师潜过曼德勒至腊戌的公路。5月日傍晚，在通过细包至摩哥克的公路时被日军发现阻击。当时雨雾浓密，戴安澜亲率团一马当先，冒着弹雨，杀开血路，在战斗最激烈的时候，被日军机枪击中，胸部和腰部各中两弹（柳树人团长、刘杰副团长当场牺牲）。受伤后的戴安澜继续指挥部队突围，战斗至第二天，全师才得以通过公路，进入山区。5月日下午5时左右，部队到达缅北克钦邦茅邦村，躺在担架上的戴安澜已不能说话，他示意卫士扶起他，拿来地图，在图上指示参谋长周之再、副指挥官郑庭芨带部队由附近的莫罗渡瑞丽江回国。然后面对北方——祖国的地方深情地望了片刻即壮烈牺牲。

5月日，第师渡过瑞丽江回到云南章凤，日军准备在瑞丽江西岸全歼师的企图宣告彻底失败。幸存官兵终于回到祖国。一踏上中国的土地，官兵们悲喜交集，难以自持，不禁失声痛哭——为他们魂断异邦的师长和众位弟兄！

戴安澜：年出生在安徽省无为县。

年参加北伐战争。年，任第师团团长。

七七事变爆发后，戴安澜任第旅旅长，先后参加了保定、漕河、台儿庄、中条山诸役。年，在台儿庄对日作战中，晋升为第师副师长，参加武汉会战。年1月，升任中国第一支机械化部队——第五军师师长。同年月奉命参加桂南昆仑关战役。

年赴缅甸作战，年在缅甸北部茅邦村殉国，牺牲时年仅岁。

在出征缅甸前，戴安澜微笑着留下了：

“如得远征异域，始偿男儿志愿”

“为国战死，事极光荣”的铿锵誓言

蒋介石献赠祭奠这员爱将的挽词：

“虎头食肉负雄姿，看万里长征，与敌周旋欣不忝。马革裹尸酹壮志，惜大勋末集，虚予期望痛何如?”

中国共产党主席毛泽东得悉戴安澜将军牺牲的消息后，赋诗一首悼念：

“外侮需人御，将军赋采薇。师称机械化，勇夺虎罴威。浴血东瓜守，驱倭棠吉归。沙场竟殒命，壮志也无违。”

至此中国远征军宣告全部退出缅甸战场，但杜聿明长官并不知道在野人山中等待着他们的是更悲惨的结局——毒蛇、猛兽、瘴气、蚊子、蚂蝗……此时适置雨季来临，变化莫测的气候，整日冒雨前进，夜晚宿营也只能借用芭蕉叶，搭起窝棚，以避风寒……大队人马行动非常困难，断断续续在原始森林中摸索前进，开始还能保持建制，数日后即告断粮，为了觅寻食物，溃不成军……毒蛇猛兽和瘟疫与饥肠辘辘的队伍如影随形，饥寒交迫，疟疾顿生，又无药治，士兵逐渐倒下，成群结队地被这片黑色的丛林吞噬。

据中华民国军政部统计的数字，中国远征军入缅兵员为万人，在撤退途中，共有6万余人饿死、病死在缅北丛林。活着回国和撤到印度的不足4万人。

新师师长廖耀湘对此痛心疾首地说道：

“我师在缅甸转战两个月，才伤亡人，而在野人山，没放一枪，没打一炮，没见一滴血，却损失人之众啊?”

当中国远征军在野人山苦苦挣扎的同时，日军继续沿滇缅公路快速北进，突破中缅边境防线，攻入滇西，相继攻陷畹町、瑞丽、遮放、芒市、龙陵、腾冲等地，兵临怒江，所幸惠通桥守军及时炸毁了这座连接天险怒江两岸的唯一通道，日军的前进才被迫停止。