年香港犯罪剧情电影，林岭东执导，周润发，徐锦江，陈松勇，黄光亮，尹扬明，于莉主演，讲述阿正两次越狱经历被人陷害终灭仇敌的故事。

故事接上部，阿正因之前大闹监狱干废了杀手雄一举成名，当然也延长了刑期成为狱警的眼中钉，凭借乐天的性格和忍让的态度以及多年蹲苦窑的经历，依旧在监狱混得不错。

监狱中有人试图越狱已经成为常态，警报响起大家已经见怪不怪，还纷纷设赌猜这个家伙能跑多长时间，因为狱中目前的最高记录是七天，结果都是被逮回来打个半死，所以万不得已没人会选择越狱。这个倒霉蛋刚跑就被逮住了，新任科长鬼见愁出场，所谓新官上任三把火，直接打断逃犯一条腿想借此立威，狱友们对其同情不已。

老油条阿正和一名狱友抬着担架前来搬人，鬼见愁命令继续淋雨受罚，连带着阿正也遭了殃，他急中生智告诉逃犯赶紧装死好让他们一块离开，不想搞砸了，鬼见愁见到阿正这个刺头，一再声明他才是这里的老大，让阿正在大雨中罚站还要调去工地干活，简直比杀手雄还专横。

狱警欺压内地犯人，将他们分配到最辛苦的工地，阿正在这里结识大圈帮的老大龙哥，因为昨天逃跑的正是他的人，对阿正略有感激的，但其手下骷髅头对阿正充满敌意，受欺压久了他很看不惯香港本地帮，乐观的阿正带领大家一起唱歌缓解工作的苦闷。

吃饭时骷髅头挑唆引发两个帮派爆发混战，鬼见愁带领狱警前来镇压，矛头直指并没有参与打架的龙哥，警告他不要惹是生非否则就叫他好看，对一旁的傻标盲蛇等人不管不顾，可见其对内地人的歧视，龙哥忍不了与之对骂，就此结下梁子。

阿正母亲过世，他来找鬼见愁申请告假处理后事，鬼见愁打出条件除非他告密说出各帮派的事，阿正明知做内奸会不得好死坚说自己什么都不知道，因而碰了一鼻子灰。儿子小良无人照看被送进孤儿院，社工黄小姐带小良来看爸爸让他签字，阿正无奈签字，面对异常不满的儿子表示出去后一定把他接出来。

阿正回去在宿舍祭奠母亲，骷髅头出言不逊被龙哥喝退，阿正回想起误杀妻子的往事后悔不已，如今老母去世，儿子无依无靠不认自己，忍不住掩面痛哭，他已经原谅妻子但又担心她死后不解心事因而祭拜。

新年慰问会上，骷髅头再次扔烟头挑衅香港帮，双方再次开打，龙哥看到兄弟被打也加入战斗，而始作俑者骷髅头却躲在一边看热闹不管被打的老大。鬼见愁带着防暴警察前来镇压，又是对准龙哥，用警棍狠狠敲了他的腿，也算公报私仇。

阿正收到来信得知小良高烧住院十分担心，他拉下脸来百般奉承鬼见愁期望他批准请假回去看望儿子，自然是再次碰壁。后又得知小良出走孤儿院已失踪两天让阿正心急如焚，对着鬼见愁大吼起来表达不满，被惹毛的鬼见愁不但终止了他的探访还让他在烈日下罚站。

好在收到了儿子平安的消息，阿正才露出笑容，因为父子矛盾颇深，黄小姐来信想让他申请假期出来参加孤儿院的恳亲会缓和父子关系，阿正自知找鬼见愁请假无望，便冒险越狱，躲在车底逃了出来，顺利见到儿子并让他认可了自己这个父亲，照相时还结识了另一监狱的监狱长。

见到狱警找来，阿正赶紧逃出拦截监狱长的车子自首，脱光衣服声明自己身上没有伤，以躲避鬼见愁的报复，狱警将他包装成木乃伊站街示众以达到以儆效尤的效果。鬼见愁唆使骷髅头在厕所教训阿正被盲蛇看见为其出头，骷髅头趁其不备用钢管将其捅成重伤，龙哥赶来夺下钢管推开骷髅头，等到鬼见愁出来自己却成了背锅侠。

鬼见愁让骷髅头作证栽赃自己的老大杀人，将龙哥和阿正单独囚禁避免寻找骷髅头麻烦，两人关系更进一步。盲蛇不治身亡，监狱长叫来龙哥要以谋杀罪起诉他，龙哥辩解不成决定冒险逃狱，在工地干活时跳上卡车撞破铁丝网，来到海边悬崖，信了阿正的玩笑话，咬牙跳了下去。

阿正闻言内疚不已，从狱警那里得知都是骷髅头从中作梗，等到阿正从单人囚房回来就遭到内地帮的殴打，骷髅头恶人先告状说阿正是指证龙哥的罪人，幸亏狱警来得及时，但很快鬼见愁又把阿正调到内地帮的牢房，摆明是要借刀杀人。阿正忍无可忍打翻鬼见愁，循着龙哥的足迹跑路越狱，跳下悬崖上了小岛。

短时间内接连跑了两个犯人，监狱长大怒命令鬼见愁抓人否则辞职，鬼见愁派出大批警力搜捕阿正，逃跑途中遇到躲避的龙哥，同病相怜的他们一起亡命天涯，相互帮助度过了一段艰难又快活的日子，互诉衷肠加深友谊。一生逃难孤苦的龙哥感慨天是棺材盖，地是棺材板，喜怒哀乐时，都在棺材里。

龙哥说服阿正带着儿子跟他一起返回内地，两人偷偷来到孤儿院，要带小良一起离开，黄小姐拒绝让小良跟他离开，争执中警察赶来，两人再次被捕。鬼见愁暴揍阿正，然后继续把他关到内地帮牢房，骷髅头上来想要杀人灭口，阿正急忙喊出龙哥的口头禅，天是棺材盖，地是棺材板，表明自己见过龙哥，火石闻言制止众人但还是被骷髅头偷袭用牙刷捅伤。阿正谎称要他们放火为号趁乱越狱跳海等龙哥接应，火石信以为真，阿正出来后赶紧找到傻标他们保命，两帮又打成一片。

阿正忍痛前来寻找骷髅头报仇，吓得他跪地求饶，鬼见愁过来关上大门对骷髅头的请求置之不理，他要坐山观虎斗，等到阿正处理了骷髅头，鬼见愁进来准备收割残血，阿正偷偷拿起牙刷在他打过来时奋力戳进鬼见愁的眼睛，双方力战倒地。

养伤中的阿正收到儿子的来信，要他好好表现不要惹事，龙哥出面化解了阿正和内地帮的误会，一名狱警给阿正作证免了他的大罪，鬼见愁被开除，又见到上次一起合照的监狱长，他来这里上任，对阿正说以后不要越狱了，一切似乎都在朝好的方向发展，阿正乐开了花，但又看到杀手雄又回来了，马上预感苦日子又要来了。